国际海运业合并兼并的动机和方式研究（一）

［ 关键词］合并兼并;航运企业；动机；WTO；中远

［ 摘　　要］通过国际海运界合并兼并的动机和方式的研究，为提高中国国际海运竞争力， 扩大企业规模提供方法。

　　纵观世界著名的前20名海运大企业，几乎没有哪一家不是利用合并，兼并的方式发展起来的。中国“入世”后，我国的国际海运企业必将置身于世界海运业重组的浪潮中，新一轮的重组浪潮将给我国的海运业带来巨大的商机，从而使我国的海运企业以更大的规模与优势参与世界航运市场的竞争。

１　为什么发生兼并浪潮

１．１　大的更大强的更强

　　在高度竞争的全球海运市场中，海运企业迫切需要在全球海运市场发展壮大，因而需要进行世界范围的合作。在海运竞争中，其趋势就是小的变大，大的变强，强的变得更强，否则就要被吃掉或破产。海运企业在竞争中有两个“大变强”的基本目标，一个是市场份额的扩大，即专业化程度的扩大；另一个是海运企业经营的多样化。在第一个目标中，海运企业将以开辟更多的航线，来扩大自己的海运市场份额；同时，在原有的航线上增加更多的船舶 从而扩大运力 此外 为占领更大的海运市场份额，许多海运企业增加运输品种，如增加集装箱船队，增加LNG船或VLCC等。多样化也是海运企业扩大企业规模，走向巨人化企业的有效途径之一。如世界上许多海运巨头，除海运业务外，还经营航空、铁路、公路、港口、码头、因特网、物流、仓储、房地产和船舶配员等。

　　许多海运企业发现，与其自己慢慢从内部发展，倒不如直接从外部把其他的海运企业接收过来，扩大自己的船队，壮大自己，以扩大市场份额，增加营业额。这种方法不仅省时、省力，而且成本低廉，是小的变大，大的变强的有效方法。在这一过程中，一个海运企业通过合并或兼并另一家海运企业，不仅可能扩张自己的船队规模，而且可以消除潜在的竞争对手，可谓一箭双雕。

１．２　强强联盟

　　规模效益是海运企业成败的关键，强强合作是增大规模效益，降低海运企业管理成本的有效手段。强强联盟是一种协作效应，当两家同一航线的巨型船队合二为一时，它所产生的经济效益不仅仅是1＋1＝2，而是 1＋1＞2。这种协作效应是来源于海运企业管理成本的降低，进而导致更大的利润产出，尤其是同一航线上两家大型航线公司的合并，在揽货、调度、辅料采购、客户服务、人力资源的成本方面将大大降低，进而导致营业额的增加。

１．３　集资

　　在国际海运界，我们可以常常看到，如果一家海运企业要想在资本市场进行筹资，以扩大自己的规模，资本市场一般对其反应是比较冷淡的；如果两家海运企业联合起来在市场上进行筹资，国际资本市场会对其发出友好的表示。这一点我们可以对在香港、新加坡、东京、上海股票市场上的上市公司的筹资活动中看得出。很显然，一家海运公司的资产流动性要远远低于两家海运公司的资产流动性。在合二为一后，一家“现金富裕”的海运公司可以提高整个新的合并公司的举债能力,降低金融杠杆度。这样，向外举债的成本将大大降低。

１．４　获取技术与管理人才

　　常常有这种情况，一家具有发展潜力的海运企业因缺乏某种技术或管理人才而不能得到全面的发展。如果这家海运企业不能得到这种技术或人才，或自己研究和开发的费用高于由合并、兼并所得到的成本，就要采用合并与兼并的方式来获得此种技术与人才。当然，任何合并或兼并都是要以公司的可持续发展和公司财富最大化为最终目标。

１．５　税收

　　税务考虑常常是合并、兼并的主要目的之一。在世界海运界流行着“税收损失结转”的做法，即一海运企业因各种因素导致经营亏损时，可以享受所在国的税务结转的纳税救济。这意味着亏损企业可以将本年度的亏损额在今后15年的纳税年限中以一个适当的比例分别摊入应纳税额中，从而降低应纳税额，减少亏损公司的纳税，增加企业的竞争力。在美国，其税法还规定了“税收损失退还”，即一企业如在当期发生亏损，可将前三年的纳税予以退还，帮助企业度过难关。由于国际上采取通行的所得税，纳税一般在40％左右，所以，受利益驱动，大的海运企业出于财富最大化的考虑，以纳税抵免或纳税减免为目的进行兼并。一家获利的海运企业也可以选择一家亏损的目标公司进行合并或兼并，这样兼并公司的税后利润可以冲抵被兼并公司的应纳税所得额，从而减少纳税，增加合并企业的收入。同样，一家亏损的海运企业也可以选择一家赢利的公司为目标公司，兼并后，目标公司的税后利润可以冲抵兼并公司的应纳税所得，达到减少纳税，增加海运企业财富的目的。以税收考虑为目的兼并不适用于控股公司。控股公司的损益表和资产负债表是综合性的，它包括了股份公司的经营状况（见表１）。

表 1 某海运集装箱公司合并前和合并后税后所得比较表

　　在表1中，甲公司在兼并前的税后所得为720万元，以税收为目的兼并发生后，分别将被兼并公司共计600万元的亏损按1、2、3年分别摊入400万元，200万元和0万元。经过税收亏损的结转后，该公司的税收所得增加到960万元，比兼并前增加了240万元。

１．６　流动性

　　在国际海运界，两家小公司的合并或一家大公司与一家小公司的合并给股东权益带来更大的流动性，它增加了股票的可交易性。持有一家小公司的股票，它的市场很“薄”，其价值大大打折。如果两家小公司或一家大公司兼并了一家小公司，这家小公司的股票将大大升值，“身价”不同以往，增强了可交易性。不仅股票变现的迅速性具有吸引力，而且大公司的股票标价增加了股票持有者的透明度，使股东们感到手中持有的股票更有价值。尤其是一家未上市公司的股票，经过合并或兼并上市后，其流动性的提高对股东来说具有极大的诱惑力。

２　合并与兼并的模式

　　从中国海运界和世界海运界在过去10～15年的合并进程来看，合并、兼并的方式主要有以下４种：

２．１　水平兼并

　　指同一领域的两个海运公司，一家海运公司对另一家海运公司发生的兼并，两家公司合二为一，如马士基与海陆的合并就是典型的水平兼合，其结果马士基在世界海运界的实力大大加强，同时，马士基和海陆的合并，也消除了马士基的一个强劲竞争者。

２．２　垂直兼并

　　是指一家海运公司兼并与其有业务往来的供应商或客户。如德国蒂森・克鲁伯集团不仅拥有海运公司，而且还兼并与海运相关的造船厂，使自己的海运公司拥有最适航的船舶，以增加海运竞争力。

２．３　同源兼并

　　指两家公司虽然都处于一个通用行业，但却不是海运竞争对手，也不是供应商或客户，而是同处于一个通用行业的领域，如中远拥有大连的一家修船厂，修船厂又合并了一家船用柴油机厂，它的好处是在于利用中远的营业和经销渠道推销船用柴油机。

２．４　混合兼并

　　指海运界公司合并与其不相关行业，从而使企业规模多样化，这是化解行业风险的有效方法。自上个世纪７０年代起，香港、东南亚地区的许多有识之士意识到海运业可能出现萎缩，为降低可能出现的系统风险和非系统风险，主动将船队资产拍卖掉一部分，开始上岸经营房地产、酒店、汽车和航空运输等。

２．５　合并

　　指两家或两家以上的海运公司完全组织一家全新的公司，如日本川崎汽船旗下的大洋海运和神户日本汽船合二为一，组成大洋日本川崎公司，主要从事干散货船、油船、液化气船、集装箱船的管理工作。兼并指一家海运公司“吃”掉另一家海运公司，被吃掉公司的资产完全由兼并公司来支配，债务也完全由兼并公司来消化。严格来说合并和兼并的区别不大，因此，从广泛的意义上来说，在世界海运业，一般指两家以上公司的集合称之为合并兼并。股公司是一家母公司拥有对多家选举和决策控制权的公司，如中远就是一家控股公司，总资产达1，500亿元，它拥有多家在新加坡、香港、美国、上海和深圳证券交易所上市公司的多数股权，对更多的未上市公司，中远也拥有对这些公司的绝对控制权，如“广、大、上、青、天”所在地的远洋运输公司。

３　合并与兼并的方法

　　在过去15年的世界海运企业的重组过程中，出现了令人眼花缭乱的兼并公司和兼并方法，最普通、最有名的就是①兼并公司与目标公司；②友好接管与敌意接管；③战略联盟与杠杆收购。

　　１）一家具有兼并另一家海运企业冲动的公司称为兼并公司；另一家等待被重组的公司被称为目标公司。一般来说，兼并公司发起和寻找目标公司，要对目标公司进行资产评估以确定收购价格；同时，还要和目标公司的股东和管理决策层洽谈。也有不常见的情况，那就是目标公司自己主动寻找兼并公司，要求自己与兼并公司合并组成新的公司，这就引出了海运公司重组过程中的友好与敌意接管的问题。

　　一般来说，兼并人与被兼并人即目标公司的管理层谈及兼并事宜，如果目标公司同意兼并公司的建议，兼并建议将获得批准并由目标公司的股东通过。股东通过后 此笔交易要么由兼并公司以现金买回目标公司的股票，要么以兼并公司的股票或债券按双方同意的比例进行交换，要么以一部分现金和一部分股票或债券来进行交接。这种兼并过程就是友好接管。

　　２）敌意接管正好和友好接管相反。如果目标公司不同意兼并公司的建议或认为兼并公司的出价太低或二者不“般配”，目标公司可以进行抵制。在这种情况下，一般兼并公司志在必得，通过广告说服目标公司的股东同意兼并；此外，兼并公司还通过强行在股票市场上购买目标公司的一定量股票，迫其就范，这种强行兼并就是敌意接管。敌意接管的难度很大，一个志在成功，一个困兽犹斗，双方你来我往，搞得股市上硝烟弥漫。不管怎样，敌意接管大多数还是成功的。兼并即可以是友好接管方式，也可以是敌意方式。

　　３）20世纪90年代是世界海运业合并重组的年代，在这一时期里，海运界的重组与其他行业相比有其鲜明的特点，那就是战略结盟，在各主要船东之间，彼此利用自己的航线、船队和代理揽货渠道等优势，通过结盟，组成更大的全球海运网络，它包括舱位共享、船期安排、码头和其他设施共享等。这种联盟使海运巨人的航线覆盖面全球化、高频化，从而达到全球的规模效益。

ＩＭＯ拟通过控制有害船底防污系统公约

　　船舶载运的各种油类泄漏事故造成油污染对海洋的影响无疑是巨大的，但还有其他与船舶有关的途径可能更为严重地危害、影响环境。200年10月IMO将召开一次大会以通过控制有害船底防污系统的公约（Convention　on the　Control　ofHarmful　Anti－fouling　Systems）。该公约的要点是在2003年1月1日后将不再允许船舶使用含有机锡化合物的防污漆（organtin　compounds　in　marine　anti－foul　ants）而到2008年1月1日则加以彻底禁止。

　　为预防藤壶（barnacles）等贝类（seashells）和海藻（algae）、软体动物（molluscs）等其他海洋生物吸附船壳而使航速减缓、燃油增耗、船舶使用许多种防污漆（anti－foulingpaints）涂刷船底以达此目的。在早期的帆船时代，石灰、砷（lime arsenic）等先后被用于涂抹船壳。直到近代化学工业的兴起，才出现使用有效的金属化合物防污漆。该金属化合物会缓慢地溶解释放到海水里，杀死吸附于船壳的海生物。但有关研究证明这些金属化合物在水中效果持久，会杀死海洋生物，危害环境并可能进入生物食物链。60年代研制的最有效的船底防污漆之一中含有有机三丁基锡（organotintributyltin－－TBT），其被证明会致使牡蛎（oysters）变形和海螺（whelks）变性。

　　1990年 IMO认识到有机锡化合物对环境损害的影响，其时海环会MEPC通过了一个决议，建议有关政府采取措施对长度小于25m的非铝质壳体船舶禁止使用含有TBT的防污　　　　漆，并且禁止使用TBT溶释率每天大于4μg的防污漆。某些国家如日本已经对大多数船舶禁用TB的防污漆。

　　TBT 船底漆的替代品包括铜基涂料和硅基涂料（copper－based　coatings、silicon－　based　coatings），该种涂料能使船壳体表面变得光滑从而使其在水中航行移动时让粘附于船舶的海生物容易被冲刷掉。其他替代措施也在研制中，如水下清除系统（Underwater　Cleaning　Systems）避免了船舶不得已进干船坞去除船底污垢的必要，而超声波或电极装置（ultrasonicor　electrolytic　devices）也可能有除掉船壳污垢的作用。

　　根据该建议的新公约条款，将要求一定大小尺寸以上的船舶通过其船底防污系统的检验和持有一份船底防污系统证书（an　anti－fouling　certificate）。拟禁止或控制的船底防污系统将被列入该新公约的附则I。最初该附则将包括涉及船底防污系统中具有生物杀手作用的有机锡化合物。

　　该公约还将使其他物质包括在其附则内，并为之制定一个评估程序：将在IMO建立一小组之前提交对一特殊别物质（aparticular　substance）加以禁止或限制的的建议，该建议将对该特别船底防污系统（the　particular　anti－foulingsystem）的不利负面影响进行评估。该公约将为国际船底防污系统证书（an　international　anti－fouling　certificate）提供一份协议统一的格式（an　agreed　format）并制定检验和发证的程序（procedures　for　survey　and　certification）。

　　尽管在其2000年10月第45届会议上，MEPC原则上批准了该公约草案，但在今年晚期计划的大会召开之前，仍有些事宜尚待公开讨论。10月份IMO大会的目标将是完成该公约的有关明细条款（specific　articles），包括其生效的标准、及为遵循该公约要求是否应让船舶使用密封材料覆盖现存的TBT涂层（over－paint　existing　TBT　coatings　with　a　sealer）或要求用喷沙工艺清除原TBT涂料以裸露钢板(sandblast　backto　bare　steel)等。